Приобретение акций всегда создает риск потери денег, но избегать акций вообще означает отсутствие возможности получить хорошую прибыль. Однако есть одна безопасность, которая может помочь решить эту дилемму для некоторых инвесторов: конвертируемые привилегированные акции дают уверенность в фиксированной норме прибыли плюс возможность для повышения стоимости капитала. Здесь мы рассмотрим, что такое эти ценные бумаги, как они работают и как определить, когда конверсия является прибыльной.

Что такое конвертируемые привилегированные акции

Эти акции являются корпоративными ценными бумагами с фиксированным доходом, которые инвестор может выбрать, чтобы превратиться в определенное количество акций обыкновенных акций компании через заданный промежуток времени или на конкретная дата. Компонент с фиксированным доходом обеспечивает устойчивый поток доходов и некоторую защиту капитала инвесторов. Тем не менее, возможность конвертации этих ценных бумаг в акции дает возможность инвестору получить выгоду от роста цены акций.

Кабриолеты особенно привлекательны для тех инвесторов, которые хотят участвовать в росте компаний с высокими темпами роста, будучи изолированными от снижения цены, если акции не оправдают ожиданий.

Возможности для инвестора

Чтобы продемонстрировать, как работают конвертируемые привилегированные акции и как акции приносят пользу инвесторам, давайте рассмотрим пример. Скажем, Acme Semiconductor выпускает 1 млн. Конвертируемых привилегированных акций по цене 100 долл. За акцию. Эти конвертируемые привилегированные акции (так как они представляют собой ценные бумаги с фиксированным доходом) дают держателям приоритет над обыкновенными акционерами двумя способами. Во-первых, конвертируемые привилегированные акционеры получают дивиденды в размере 4,5% (при условии, что прибыль Acme остается достаточной) до того, как любые дивиденды будут выплачены простым акционерам. Во-вторых, конвертируемые привилегированные акционеры окажутся впереди простых акционеров в возврате капитала, если Acme когда-нибудь обанкротится, а его активы должны быть распроданы. При этом конвертируемые привилегированные акционеры, в отличие от простых акционеров, редко имеют право голоса.

Покупая привилегированные акции Acme с конвертируемыми привилегированными акциями, худшие инвесторы когда-либо получат $ 4. 50 годовых дивидендов за каждую принадлежащую им долю. Но эти ценные бумаги предлагают владельцам возможность еще более высокой прибыли: если конвертируемые привилегированные акционеры видят рост акций Acme, у них может быть возможность получить прибыль от этого повышения, превратив свои инвестиции с фиксированным доходом в капитал. В дату сброса акционеры конвертируемых привилегированных акций Acme имеют возможность конвертировать некоторые или все свои привилегированные акции в обыкновенные акции.

Определение прибыли от конверсии

Коэффициент конверсии представляет собой количество обыкновенных акций, которые акционеры могут получать за каждую конвертируемую привилегированную акцию.Коэффициент конвертации устанавливается руководством до выпуска, как правило, с руководством инвестиционного банка. Для Acme предположим, что коэффициент конверсии составляет 6,5, что позволяет инвесторам торговать привилегированными акциями для 6,5 акций акме.

Коэффициент конверсии показывает, какую цену обыкновенные акции нужно торговать, чтобы акционер привилегированных акций мог заработать на конвертации. Эта цена, известная как цена конверсии, равна покупной цене привилегированной акции, деленной на коэффициент конверсии. Так что для Acme рыночная конверсионная цена составляет $ 15. 38 (100 долл. США / 6,5).

Другими словами, обыкновенные акции Acme должны торговаться выше 15 долларов США. 38 для инвесторов получить от конверсии. Если акции конвертируются и опускаются ниже 15 долларов. 38, инвесторы пострадают от потери капитала на свои инвестиции в размере 100 долларов на акцию. Если обыкновенные акции заканчиваются, например, на уровне 10 долл., Тогда конвертируемые привилегированные акционеры получат обыкновенную акцию только в размере 65 долл. США (10 долл. США), в обмен на свои привилегированные акции в размере 100 долл. США. (100 долларов США представляют собой стоимость паритета привилегированных акций.)

Премия конверсии

Конвертируемые привилегированные акции могут быть проданы на вторичном рынке, а рыночная цена и поведение определяются премией за конверсию, разница между паритетной стоимости и стоимости привилегированных акций, если акции были конвертированы. Как показано выше, стоимость конвертированной привилегированной акции равна рыночной цене обыкновенных акций, умноженной на коэффициент конверсии. Скажем, акции Акме в настоящее время торгуются на уровне 12 долларов США, а это означает, что стоимость привилегированных акций составляет 78 долларов США (12 x 6 5). Как вы можете видеть, это значительно ниже значения четности. Итак, если акции Acme торгуются на уровне 12 долларов США, премия за конверсию составляет 22% [($ 100 - $ 78) / 100].

Чем ниже премия, тем больше вероятность того, что рыночная цена конвертирования будет соответствовать общей стоимости акций вверх и вниз. Кабриолеты более высокого класса действуют скорее как облигации, поскольку менее вероятно, что будет шанс для выгодного преобразования. Это означает, что процентные ставки также могут повлиять на стоимость конвертируемых привилегированных акций: например, цена облигаций, цена конвертируемых привилегированных акций обычно снижается по мере роста процентных ставок: фиксированный дивиденд выглядит менее привлекательно, чем растущие процентные ставки. И наоборот, по мере падения ставок конвертируемые привилегированные акции становятся более привлекательными.

The Bottom Line

Конвертирует призывы к инвесторам, которые хотят участвовать в фондовом рынке, не чувствуя себя так, как будто они принимают дикие риски. Торговля ценными бумагами как акции, когда цена простых акций движется выше конверсионной цены. Если цена акций упадет ниже цены конвертации, конвертируемые торгуются точно так же, как облигация, эффективно помещая ценовой пол под инвестиции.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Различают акции обыкновенные и привилегированные, распространяемые по открытой или закрытой подписке. Владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров (далее - ОСА), имеют право голоса по всем вопросам его компетенции и право на получение дивидендов, а в случае ликвидации АО имеют право на получение части имущества (ст. 31 ФЗ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ). Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу одинаковый объем прав и не подлежит конвертации в привилегированные акции и иные ценные бумаги.

АО могут выпускать привилегированные акции нескольких типов, а в уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Определяется и очередность выплаты дивидендов, и ликвидационная стоимость каждого типа привилегированных акций.

Различают акции кумулятивные и конвертируемые. По привилегированным кумулятивным акциям невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом АО.

Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев привилегированных кумулятивных акций, имеют право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым ОСА, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в ОСА прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в ОСА с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым ОСА, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в ОСА прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Нередко организации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности свободные денежные средства инвестируют в ценные бумаги (в том числе акции) других предприятий. Такой вид вложений относится к финансовым вложениям (п. 3 Положения по бухучету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина РФ от 10.12.2003 года N 126н).

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ПАО/АО)
• Регистрация изменений
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация
• Прочие услуги
• Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!

Регистрирующие органы в своей практике регистрации выпусков ценных бумаг нередко сталкиваются с неверным пониманием, следовательно, и ошибками при подготовке документов для регистрации выпусков, связанных с конвертацией привилегированных акций в обыкновенные. В этой статье мы обсудим требования, в том числе новые, Закона «Об акционерных обществах». Определим последовательность действий эмитента, связанных с таким сложным корпоративным действием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах» (в редакции ФЗ от 07.08.2001 № 120-ФЗ): - «уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается».

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 37 Закона «Об акционерных обществах»: - «порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации».

В соответствии с вышеизложенным, акционерное общество имеет право конвертировать привилегированные акции в обыкновенные. При этом общим собранием акционеров должны быть приняты решения о внесении изменений и дополнений в устав общества.

Во-первых, о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные с одним из условий:

либо по требованию всех или отдельных владельцев привилегированных акций;

либо конвертации всех привилегированных акций в обыкновенные в срок, определенный уставом общества.

Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций. Таким образом, нет необходимости принимать отдельное решение о таком размещении. Следует напомнить, что в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона «Об акционерных обществах», владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса о внесении изменений и дополнений в устав общества в части дополнения прав по привиле-гированным акциям. Таким «правом» может быть признана конвертация привилегированных акций в обыкновенные ак-ции только в случае, если такая конвертация осуществляется без со-гласия владельцев таких привилегированных акций по наступлению установленного уставом общества срока.

Во вторых, должны быть определены порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные и иные условия конвертации (например, сроки конвертации, или порядок и сроки приема и удовлетворения заявлений акционеров с требованием конвертации).

В новой редакции Закона «Об акционерных обществах» различается конвертация по требова-нию акционеров - владельцев конвертируемых привилегированных акций и конвертация по наступлению срока, предусмотренного ус-тавом общества. Причем, непосредственно «правом» может называть-ся только конвертация по требованию, так как только в этом случае акционеру - владельцу конвертируемой привилегированной акции предоставляется право выбора: осуществить конвертацию и предъя-вить обществу соответствующее требование или не осуществлять конвертацию и не предъявлять такого требования. При этом возможна ситуация, когда часть акционеров предъявляет такое требование, а часть акционеров – нет. В итоге, в обыкновенные акции будет проконвертирована только часть акций, а оставшаяся часть либо так и останется привилегированными конвертируемыми, либо требование о конвертации поступит позже, после истечения срока размещения обыкновенных акций. Следует обратить внимание на сроки размещения обыкновенных акций. В соответствии с требованиями п. 5.3 Стандартов, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 30.04.2002 №16/пс, в случае, если решение о размещении конвертируемых ценных бумаг предусматривает, что конвертация осуществляется по требованию их владельцев, в нем должен быть установлен срок, в течение которого владельцами могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация. Кроме того, в соответствии с п. 10.1 Стандартов эмиссии, размещение ценных бумаг путем конвертации в случаях, предусмотренных подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов (в нашем случае - размещение обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций) осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который должен соответствовать сроку, установленному в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг и не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Таким образом, если в течение срока, установленного в зарегистрированном решении о выпуске, не все акционеры предъявили требование о конвертации, обществу придется принять новое решение о размещении обыкновенных акций для реализации права конвертации оставшихся владельцев привилегированных конвертируемых акций

В случае, когда конвертация осуществляется по наступлению срока, предусмотренного уставом общества, конвертируются все привилегированные акции соответствующего типа независимо от желания их владельцев. Иными словами, в указанном случае, акцио-нер - владелец конвертируемой привилегированной акции не мо-жет отказаться от «права конвертации» иначе чем, уступив (продав) права собственности на конвертируемую привилегированную ак-цию. В соответствии с п. 10.1 Стандартов эмиссии, размещение ценных бумаг путем конвертации в них ценных бумаг, решение о выпуске которых предусматривает их конвертацию по наступлению срока, осуществляется в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. В последнем случае, срок должен быть разумным. Ведь реализация такой конвертации возможна в результате государственной регистрации двух выпусков и одного отчета об итогах выпуска (выпуск привилегированных конвертируемых акций, отчет об итогах их размещения и выпуск обыкновенных акций). При установлении такого срока в уставе общества, следует учитывать время, необходимое исполнительному органу эмитента для подготовки пакетов документов для регистрации выпусков; время, необходимое уполномоченному органу эмитента для утверждения таких документов; время, необходимое регистрирующему органу для рассмотрения представленных документов и принятия решения о государственной регистрации выпусков и отчетов или об отказе. Оправданной представляется такая формулировка в уставе: - «конвертация привилегированных конвертируемых акций в обыкновенные осуществляется на 25-й день после государственной регистрации выпуска обыкновенных акций».

В третьих, должно быть определено количество объявленных обыкновенных акций, числом не менее размещенных привилегированных акций. Заметим, что в случае нахождения в обращении ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, количество объявленных акций, необходимое для такой конвертации, не мо-жет быть размещено иным способом, кроме как путем такой кон-вертации. Это означает, что в случае, если общество намеревается увеличить свой уставный капитал, например, путем размещения посредством подписки дополнительных акций, такое увеличение может быть осуществлено только в пределах количества объявлен-ных акций, превышающего количество объявленных акций, не-обходимого для осуществления конвертации всех находящихся в обращении ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. В нашем случае, если в обращении находятся 100 привилегированных конвертируемых акции, которые могут быть конвертированы в 100 обыкновенных акцих этого общества, то для размещения другого дополнительного выпуска обыкновенных акций (подписка или распределение среди акционеров) могут быть использованы объявленные обыкновенные акции только сверх указанного количества. Если уставом общества предусмотрены только 100 объявленные обыкновенные акции, то обществу необходимо принять изменения в устав, связанные с увеличением числа объявленных акций.

Необходимо напомнить, что в соответствии с требованиями п. 5.2 Стандартов эмиссии, номинальная стоимость привилегированных акций, которые конвертируются сначала в привилегированные конвертируемые, а затем в обыкновенные акции, должна равняться номинальной стоимости размещённых обыкновенных акций. В ином случае, обществу необходимо предварительно провести дополнительную эмиссию, связанную с приведением в соответствие номинальных стоимостей привилегированных и обыкновенных акций (дробление, консолидация, увеличение или уменьшение номинальной стоимости). Однако, нельзя забывать о требовании п. 2 ст. 25 Закона «Об АО»: номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Регистрация выпусков ценных бумаг и размещение состоит из нескольких этапов.

1. Регистрация и размещение привилегированных конвертируемых акций.

В соответствии с подпунктом «г» пункта 5.1 Стандартов эмиссии, такой способ размещения называется «конвертация в привилегированные акции с иными правами привилегированных акций того же типа, решение об изменении и (или) дополнении прав по которым принято акционерным обществом». В Электронной анкете эмитента следует выбрать способ - «конвертация привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иными правами того же типа». В соответствии с п. 10.1 Стандартов, конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске.

2. Регистрация отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций.

3. Регистрация и размещение обыкновенных акций путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 5.1 Стандартов эмиссии, такой способ размещения называется - «конвертация в акции привилегированных акций или облигаций, конвертируемых в акции». В Электронной анкете эмитента следует выбрать способ - «конвертация привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции».

4. Регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных акций.

5. Внесение изменений в устав общества об увеличении количества обыкновенных акций и уменьшении привилегированных конвертируемых акций и соответствующем уменьшении объявленных обыкновенных акций.

Уполномоченный орган эмитента (Совет директоров, общее собрание акционеров) может утвердить решение о выпуске привилегированных конвертируемых акций и решение о выпуске обыкновенных акций на одном своем заседании. Однако, необходимо иметь ввиду, что в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии, решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 6.3). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (п. 9.8).

Документы на государственную регистрацию и первого и второго выпусков предоставляются в полном соответствии с требованиями Стандартов эмиссии к комплектности (глава VIII Стандартов).

Часто эмитенты допускают ошибки при подготовке решения о выпуске привилегированных конвертируемых акций. Следует обратить внимание на п. 6.2 приложения 4 к Стандартам эмиссии. Для конвертируемых ценных бумаг указывается категория (тип) акций, серия облигаций, номинальная стоимость ценных бумаг, в которые они конвертируются, количество акций (облигаций), в которые конвертируется каждая конвертируемая акция (облигация), все права, предоставляемые ценными бумагами, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации; иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. В нашем случае, в решении о выпуске должны быть отражены сведения о правах (так как они отражены в уставе общества), предоставляемых акциями, в которые происходит конвертация, т.е. обыкновенных акций, их номинальная стоимость и количество.

В соответствии с п. 6.1 приложения 4 к Стандартам эмиссии, для акций указываются точные положения устава эмитента о правах, предоставляемых акциями этой категории (типа) (в том числе размер дивиденда по привилегированным акциям), описываются иные права их владельцев, предусмотренные законодательством Российской Федерации. В нашем случае указываются точные положения устава эмитента о правах, предоставляемых привилегированными конвертируемыми акциями, в том числе порядок, условия и сроки их конвертации в обыкновенные акции.

Последовательность действий эмитента (схема).

Конвертируемые привилегированные акции - это привилегированные акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции по усмотрению акционера. Это заставляет акционера выбирать между получением прибыли через ликвидационное преимущество или через обыкновенные акции.

Несомненно, если стоимость, предложенная за компанию, превышает предполагаемую общую стоимость предприятия на момент инвестирования, акционер конвертирует привилегированные акции в обыкновенные акции, чтобы реализовать свою часть прироста стоимости.

В таблице ниже представлены выплаты для Макса и Сэма в случае различных значений стоимости на выходе, если у Макса будут конвертируемые привилегированные акции.

По идее, конвертируемые привилегированные акции позволяют предпринимателю догнать инвестора по доходам после того, как первоначальные инвестиции инвестора оплачены. Сравните график чистых выплат по конвертируемым привилегированным акциям с предыдущим графиком чистых выплат по привилегированным акциям с обязательным выкупом (см. таблицу).

Таблица чистых выплат
для структуры с участием
конвертируемых привилегированных акций.

Если бы у Макса в нашем примере были конвертируемые привилегированные акции, предложение YippeeZang! по покупке компании вынудило бы его решать, конвертировать ли ему акции. Напомним, что после конвертации Максу будет принадлежать практически половина акций компании.

Если бы он конвертировал привилегированные акции в обыкновенные, он бы получил 49,95% от поступлений (около 1 млн. долларов), в результате чего он бы оказался в убытке. Именно поэтому он бы не стал конвертировать акции, а вместо этого вернул бы свои первоначальные инвестиции в размере 1,5 млн. долларов от погашения неконвертируемых привилегированных акций, а Сэму бы достались оставшиеся 500 тыс. долларов.

С другой стороны, если бы YippeeZang! решила заплатить больше 3 млн. долларов за компанию Сэма, у Макса был бы стимул конвертировать акции в обыкновенные, чтобы получить свою долю (49,95%) из любой премии свыше предполагаемой стоимости компании в 3 млн. долларов, которую предложила бы YippeeZang!.

Если, например, YippeeZang! предложила бы 4 млн. долларов, Макс бы с радостью конвертировал акции и получил бы 2 млн. долларов.

Одним из результатов структуры с конвертируемыми привилегированными акциями является то, что Макс получает каждый доллар от продажи компании до тех пор, пока цена компании не превышает его преимущества стоимостью 1,5 млн. долларов. После этого Максу предстоит решить, конвертировать ли акции или воспользоваться своим преимуществом. До тех пор пока цена не достигнет 3 млн. долларов, ему будет выгоднее воспользоваться преимуществом стоимостью 1,5 млн. долларов.

Таким образом, на графике выплат Макса есть «плоский участок» между точками, соответствующими продаже компании за 1,5 млн. долларов и за 3 млн. долларов. В этом диапазоне Макс всегда получает 1,5 млн. долларов, а Сэм - сумму, соответствующую приросту цены продажи компании.

Это наверстывание - когда Сэм догоняет Макса, как только Макс получает назад все свои деньги. По завершении фазы наверстывания валовые (не чистые) суммы выплат, которые получают два участника, примерно равны.

Почему мы не видим ни одного из этих типов привилегированных акций у молодых публичных компаний? Вкратце, поскольку структуры с участием привилегированных акций несколько сложны, молодые публичные компании избегают их, фондовые рынки обычно ожидают, что компании имеют простое строение капитала, с участием только обыкновенных акций и долга.

Зрелые публичные компании, особенно компании, оказывающие финансовые услуги, часто имеют несколько слоев привилегированных акций во многих формах.

Андеррайтеры почти всегда настаивают на том, чтобы все привилегированные акции были конвертированы на момент IPO.

Чтобы избежать раунда переговоров, во время которого инвесторы потребуют компенсации за их конвертацию в обыкновенные акции, конвертируемые привилегированные акции обычно содержат условие обязательной конвертации, которое позволяет компании принудить инвесторов к конвертации в рамках гарантированного IPO определенного (согласованного) объема и цены.

Минимальный размер, необходимый для запуска такой конвертации, обычно достаточно значителен, чтобы обеспечить ликвидный рынок, а минимальная цена обычно в 2-3 раза превышает цену на момент инвестиций - этого вполне достаточно, чтобы гарантировать интерес инвестора к конвертации.

Конвертируемые привилегированные акции с правом участия

Конвертируемые привилегированные акции с правом участия - это конвертируемые акции с дополнительной характеристикой, подразумевающей, что в случае продажи или ликвидации компании держатель имеет право получить номинальную стоимость и их долю в акционерном капитале, как если бы акции были конвертированы; то есть он участвует в акционерном капитале даже после конвертации.

Как и конвертируемые привилегированные акции, эти инструменты имеют условие принудительной конвертации, которое срабатывает при публичном размещении. В итоге мы имеем инструмент, который ведет себя как привилегированные акции с обязательным выкупом, когда компания является непубличной, и конвертируется в обыкновенные акции при публичном размещении, как показано в таблице ниже.

Таблица чистых выплат для структуры
с участием конвертируемых привилегированных акций
с правом участия.

* В отличие от структуры с привилегированными акциями с обязательным выкупом, конвертируемые привилегированные акции с правом участия превращаются в структуру с обыкновенными акциями после IPO.

Несомненно, условие принудительной конвертации - основная причина использования конвертируемых привилегированных акций с правом участия вместо структуры с привилегированными акциями с обязательным выкупом и дешевыми обыкновенными акциями.

У конвертируемых привилегированных акций с правом участия нет такой неудобной характеристики как обязательная выплата частным инвесторам во время публичного размещения. Эту черту обычно не любят андеррайтеры, поскольку легче продать новые публичные акции, если все поступления будут использованы для развития бизнеса компании, а не для выплат существующим акционерам.

Детали участия: изменение структуры контроля

Ключевое сопровождающее условие конвертируемых привилегированных акций с правом участия оговаривает, когда действует условие участия; Обычно в условии сказано «в случае продажи или ликвидации », и оно часто определяет ликвидацию как любое слияние или сделку, которая представляет собой изменение структуры контроля.

В результате сделка слияния между двумя непубличными компаниями может активировать этот пункт, если частная, продолжающая существование объединенная компания выпускает новые акции в обмен на существовавшие до слияния привилегированные акции приобретенной компании.

Держатели конвертируемых привилегированных акций с правом участия могут затем потребовать получения и новых акций, эквивалентных по номинальной стоимости старым привилегированным акциям, и участия в обыкновенных акциях новой компании, эквивалентного конвертированным акциям для держателей обыкновенных акций.

Это, в свою очередь, может привести к проблеме оценки соответствующих ценных бумаг, поскольку условие участия предполагает получение акций, оценка которых равна номинальной стоимости привилегированных акций. Заметьте, что в такой сделке ликвидность как таковая не генерируется (денежные средства не меняют владельцев ), поскольку она представляет собой обмен частными неликвидными ценными бумагами.

Некоторые привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные акции эмитента. Эта особенность дает держателю право конвертировать часть привилегированных акций в заранее оговоренное число обыкновенных акций эмитента. Конвертируемые привилегированные акции - это привилегированные акции с встроенным опционом колл по обыкновенным акциям. Однако большинство выпусков привилегированных акций также являются отзывными, и это фактически позволяет эмитенту заставить держателей привилегированных акций либо конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные, либо продать их в обмен на деньги.
Для понимания того, что происходит с отзывными привилегированными акциями, мы должны объяснить некоторые термины. Во-первых, это конверсионная стоимость привилегированных акций; она равна количеству обыкновенных акций, в которые можно сконвертировать одну привилегированную акцию, умноженному на текущую стоимость одной обыкновенной акции. Во-вторых, это
действительная цена отзыва, равная сумме номинальной цены отзыва, действующей на момент отзыва, плюс все начисленные дивиденды.
Очевидно, что при принятии решения о том, конвертировать или сдавать акции, инвестор будет руководствоваться соображениями собственной выгоды. Если действительная цена отзыва выше конверсионной стоимости, держатель привилегированных акций сдаст ценную бумагу в обмен на ее выкупную стоимость. Если конверсионная стоимость выше действительной цены отзыва, то держатель будет конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции. Компании обычно отзывают привилегированные акции, когда они «при деньгах» (и соответственно стоимость конвертации превышает цену отзыва). Таким образом, отзыв привилегированной акции в ситуации «при деньгах» называется «вы-нужденным отзывом».
В качестве примера отзывных и конвертируемых привилегированных акций рассмотрим привилегированные акции, выпущенные компанией Western Gas Resources, с годовыми наличными дивидендами $2,6250 за акцию, выплата
которых производится ежеквартально. В примере 12.7 показан экран Bloomberg для привилегированных ценных бумаг этого выпуска. Каждая из этих привилегированных акций может в любой момент до 31 декабря 2049 г. конвертироваться в 1,2579 обыкновенной акции. Привилегированные акции подлежали отзыву по цене $50,79. Паритетная цена - это конверсионная стоимость, равная рыночной цене обыкновенной акции ($30,61), умноженной на число обыкновенных акций (1,2579), в которые могут быть сконвертированы привилегированные акции. Соответственно премия - это отношение рыночной стоимости привилегированных акций к конверсионной стоимости, выраженное в процентах. Инвесторы при покупке обыкновенных акций за счет конвертации привилегированных выплачивают премию, потому что свойство конвертации представляет собой встроенный опцион колл по обыкновенным акциям, конвертируемым только тогда, когда это в интересах инвестора. Риск снижения стоимости для инвестора ограничен прямой стоимостью привилегированных акций (т.е. стоимостью конвертируемых привилегированных акций без конверсионного опциона).
Конвертируемые привилегированные акции с особыми свойствами
В середине 1990-х гг. наблюдался всплеск инноваций в секторе конвертируемых привилегированных акций с особыми свойствами. Далее мы рассмотрим их основные типы.
Привилегированные ценные бумаги трастов
Привилегированные ценные бумаги траст-компаний (TOPrS) - это также конвертируемые привилегированные акции. Они отличаются от описанных выше конвертируемых акций тем, что в целях налогообложения дивиденды по ним могут подлежать налоговому вычету; при этом они имеют достаточно высокий рейтинг со стороны рейтинговых агентств. Основной эмитент образует деловой траст в штате Делавэр для выпуска ценных бумаг - ценные бумаги гарантируются основным эмитентом. В случае с TOPrS не действует налоговая привилегия в виде освобождения 70% дивидендных выплат от налога на прибыль, и эмитент может отложить выплату дивидендов на срок до 20 кварталов (5 лет). Однако если по выплате дивидендов действует отсрочка, основной эмитент не может выплачивать дивиденды держателям обыкновенных или привилегированных акций, поэтому дивиденды TOPrS начисляются и наращиваются ежеквартально. TOPrS обычно подлежат отзыву начиная с трех-пяти лет от даты выпуска и погашаются через 20-30 лет. Ввиду специфики налогообложения и возможности отсрочки выплаты дивидендов TOPrS обладают относительно более высокой дивидендной доходностью, чем другие привилегированные акции.
Разнообразие аббревиатур
Существует множество конвертируемых привилегированных инструментов, пре-доставляющих инвесторам более высокую доходность дивидендов и возможности реализации потенциала роста обыкновенных акций за счет конвертации при
- 295 - вилегированных акций. Конвертируемые акции с повышенными дивидендами (Dividend Enhanced Convertible Stocks - DECS) от компании Salomon Smith Barney и привилегированные погашаемые акции с повышенными дивидендами (Preferred Redeemable Increased Dividends Equity Securities - PRIDES) от Merrill Lynch являются двумя яркими примерами таких инструментов. Эти конвертируемые привилегированные ценные бумаги предлагают высокую дивидендную доходность, обязательную конвертацию при наступлении срока погашения (обычно от трех до четырех лет) и конверсионные коэффициенты, корректирующие снижение стоимости при росте цен соответствующих обыкновенных акций, тем самым ограничивая потенциал их роста.
Другой аналогичный тип конвертируемых привилегированных ценных бумаг - это привилегированные погашаемые кумулятивные акции (Preferred Equity Redemption Cumulative Stock - PERCS) от компании Merrill Lynch. PERCS также дают высокую дивидендную доходность и требуют обязательной конвертации в срок погашения, но ограничивают потенциал роста для инвестора путем корректировки коэффициента конверсии на дату погашения так, чтобы инвесторы получили обыкновенные акции на фиксированную долларовую сумму.