Câteva mii de acțiuni ale diferitelor companii sunt tranzacționate la bursele mondiale. În Rusia, Bursa din Moscova are un ordin de mărime mai puțin - doar câteva sute. Unele companii au două tipuri de acțiuni în circulație în același timp: ordinare și preferate. Câteva astfel de exemple: Sberbank, Rostelecom, Surgutneftegaz, Rollman, Bashneft. Și dacă doriți să cumpărați aceste titluri și să deveniți coproprietar al unei afaceri, atunci apare o întrebare logică: „Ce acțiuni să alegeți?” Cum diferă acțiunile ordinare de acțiunile preferate?

De unde vin actiunile?

O acțiune este o valoare mobiliară care dă proprietarului său dreptul la o parte a afacerii, dreptul de a vota în conducere și de a primi dividende. Desigur, proporțional cu cota de proprietate din totalul activelor emise.

Pentru o companie, emiterea și vânzarea de acțiuni în liberă circulație este benefică, dar există și dezavantaje deosebite.

Acțiunile sunt emise pentru a strânge fonduri suplimentare pentru dezvoltarea afacerii lor. În unele cazuri, pentru a obține pur și simplu fluxul de numerar. Mai mult, acești bani nu vor trebui să fie dați. Doar bani din aer.

În același timp, prin transferarea acțiunilor în „mâinile greșite”, compania pierde o parte din voturile sale atunci când decide asupra problemelor cheie de management. O miză mare poate fi achiziționată de concurenți sau mari investitori pentru a influența decizia consiliului de administrație în momentele cheie.

Al doilea dezavantaj semnificativ este necesitatea de a împărți în mod constant fluxurile de numerar sub formă de profit și de a le distribui între acționari.

Avand in vedere acesti factori, pe piata pot fi emise doua tipuri de actiuni: ordinare si preferentiale. Combinând lansarea ambelor active în anumite proporții, puteți obține toate beneficiile cu dezavantaje minime:

• asigura fluxul de numerar necesar extinderii afacerii;
• păstrează un pachet de control și un vot decisiv în consiliul de administrație;
• pentru a reduce la minimum costurile asociate cu plata dividendelor.

Tipuri de acțiuni

Ce oferă acțiunile investitorilor? În primul rând, este, desigur, posibilitatea de a face profit. Se poate forma din:

• creșterea valorii de piață a acțiunilor (cumpărate cu 100, după 3 ani vândute cu 150 de ruble);
• primind dividende.

În funcție de tipul stocului, locomotiva principală pentru realizarea unui profit poate fi deplasată fie spre creșterea valorii, fie încasarea de dividende.

Acțiuni simple

Deținătorii de acțiuni ordinare pot conta pe:

1. Dreptul de vot în conducerea consiliului de administrație. Dar pentru investitorii privați care dețin un portofoliu destul de modest, acest parametru nu este atât de important.
2. Dreptul de a primi dividende. Decizia privind plata și cuantumul acesteia este luată de consiliul de administrație pe baza profitului primit, a situației financiare actuale a companiei și a planurilor ulterioare de dezvoltare a companiei. Decizia poate fi fie pozitivă, fie negativă.
3. Primirea unei părți din valoarea societății la lichidare.

Conform legislației ruse, ponderea acțiunilor preferențiale în capitalul autorizat nu trebuie să depășească 25% din totalul emisiunii.

Majoritatea investitorilor, cumpărând acțiuni obișnuite, speră tocmai în creșterea lor ulterioară în viitor. Iar primirea de dividende este un fel de bonus suplimentar.

Dar puteți găsi întotdeauna companii care plătesc dividende decente pe acțiunile comune. În unele cazuri, chiar mai mult decât aduc acțiunile preferențiale ale altor companii.

Acțiunile preferențiale

Printre dezavantaje este că proprietarii nu au drept de vot în conducerea companiei. Din punct de vedere al meritelor - proprietarii de acțiuni preferențiale au dreptul primar de a primi plăți în numerarîn caz de faliment al societăţii în rândul acţionarilor.

Dar nu asta este ideea. Spre deosebire de acțiunile ordinare, acțiunile privilegiate dau dreptul de a primi dividende permanente. În tot timpul, în timp ce compania lucrează, investitorii realizează profit. Mărimea este determinată de mulți parametri. Baza este fixată în statutul întreprinderii. Deținătorii de acțiuni preferențiale (cum sunt numite acțiunile preferențiale) au dreptul principal de a primi dividende. Procedura de plată poate fi o dată pe an, șase luni, mai rar o dată pe trimestru.

În statutul Sberbank, plățile de dividende sunt fixate în valoare de 20% din profitul net. După schimbarea politicii sale de dividende, Rostelecom promite să plătească cel puțin 75% din gratuit fluxul de numerarși să aloce cel puțin 45 de miliarde de ruble pentru plăți timp de 3 ani.

Acțiunile preferate în mod convențional sunt o încrucișare între acțiuni comune și obligațiuni. Dar au toate avantajele ambelor titluri de valoare:

1. Primirea de venit fix sub formă de dividende este similară. Dar dacă obligațiunile au o perioadă limitată de circulație, atunci Prefurile nu au o astfel de limitare. Sunt companii care plătesc dividende de 50-80 de ani. Este o idee bună să obțineți un permanent venit pasiv, care poate fi folosit de descendenții tăi (copii, nepoți).
2. Achiziționarea unei acțiuni la companie cu speranța unei creșteri și dezvoltări ulterioare, ceea ce va avea, fără îndoială, un efect pozitiv asupra creșterii cotațiilor.

Ce să alegi pentru un investitor

În acest moment, pe piața rusă nu există atât de multe acțiuni preferate. Doar câteva zeci. Majoritatea sunt acțiuni ordinare. Dar dacă te bazezi pe primirea dividendelor, atunci poți să le arunci o privire mai atentă.

Lipsa prefurilor companiei în circulație nu înseamnă că companiile nu își plătesc acționarii. Mulți chiar fac plăți mult mai mari decât colegii lor de pe piață pentru acţiuni preferenţiale.

De exemplu, luați în considerare câteva dintre principalele acțiuni ordinare ale companiilor tranzacționate pe MICEX și care plătesc în mod regulat dividende acționarilor lor.

Randament înseamnă suma profitului plătit din prețul acțiunii în ziua închiderii registrului.

Și iată plățile medii pentru acțiunile preferențiale:

Surgutneftegaz a plătit unul dintre cele mai mari dividende de pe piața rusă pe acțiunile preferentiale. Pentru 2015-2016 deținătorii au primit profit în valoare de 7-8 ruble pe acțiune, ceea ce corespundea unui randament de 18-24%. Ulterior, din cauza pierderilor, suma plăților de dividende a fost redusă la un simbol simbolic de 60 de copeici, ceea ce a reprezentat aproximativ 2% din randament.

După cum puteți vedea, practic nu există nicio diferență specială pentru noi, investitorii privați. Amândoi plătesc. Desigur, trebuie să analizați puțin suma plăților din ultimii ani, stabilitatea financiară și potențialul de dezvoltare al companiei.

Informații despre valoarea dividendelor plătite și planificate pot fi găsite pe site-urile web ale brokerilor de top. RBC îl are și el. Dar îmi plac statisticile despre acest serviciu - dohod.ru/ik/analytics/dividend.

Diferența dintre acțiunile preferențiale și cele comune

Și dacă alegi între două valori mobiliare o companie? Pe cine ar trebui să alegi? Luați acțiuni preferențiale în vederea dividendelor. Sau acțiuni obișnuite cu speranța unei creșteri mai rapide a cotațiilor.

Luați în considerare, de exemplu, acțiunile Sberbank - comune și preferate.

Graficele de mai jos arată cotațiile băncii la bursă din ultimii 5 ani.

În acest timp, acțiunile preferențiale au crescut cu până la 101% sau de 2 ori. Conform obiceiului, creșterea a fost de 120%.

Dar în acest timp, proprietarii a două tipuri de active au primit dividende anuale:

Ținând cont de faptul că costul inițial al acțiunilor ordinare a fost cu 25% mai mare decât al acțiunilor preferențiale, obținem că pentru același capital investit, profitul net fără dividende a fost:

• Acțiuni ordinare - 113%
• Acțiuni preferate - 144%

Rezultă că în ceea ce privește profitabilitatea acțiunilor preferențiale, este o opțiune mai profitabilă decât acțiunile ordinare. Cel puțin prin exemplul Sberbank. Dar aici am omis un punct important care poate afecta foarte mult profitul final al unui investitor pe termen lung.

Dividende și impozite pe acțiuni - impactul asupra câștigurilor

Mulți oameni evită cu sârguință să aibă în portofoliu acțiuni care plătesc în mod regulat dividende. Se crede că, dacă o companie nu se poate gândi la ceva mai bun decât distribuirea profiturilor către acționarii săi, nu este foarte eficientă în managementul și dezvoltarea sa. Banii pentru extinderea afacerii pot oferi profituri mult mai mari.

Al doilea punct este taxele. Suntem obligați să dăm statului 13% din profitul primit. Ca urmare, aceasta reduce profitabilitatea finală. Acest lucru este vizibil mai ales la intervale lungi - 5-10-15 ani și mai mult.

De exemplu. Primind un profit anual de 12% sub formă de dividende, 13% trebuie plătiți în impozite. Ca urmare, profitabilitatea reală va fi de 10,4%. Și așa în fiecare an. Dar dacă principala profitabilitate se concentrează pe creșterea cotațiilor, fără a primi plăți de dividende, atunci până când nu vindeți acțiunile, nu trebuie să plătiți impozit.

Ce va oferi în termeni de profitabilitate?

Cumpărând acțiuni timp de 15 ani cu o creștere medie a cotațiilor în acest timp - 12% pe an, până la sfârșitul termenului, profitul va fi de 447%.

La fel fără creștere, dar cu primirea de dividende - 12% pe an, dar după deducerea impozitului - 10,44%. Până la sfârșitul termenului, profitul este de 317%.

Rezultat: diferența de profitabilitate a fost de 40%.

In cele din urma

Acțiunile preferate vă permit să primiți un venit anual stabil. Lipsa dreptului de vot în conducerea companiei la cumpărarea Prefs nu reprezintă o pierdere semnificativă pentru noi. Atunci când alegeți, în primul rând, trebuie să vă ghidați după valoarea plăților de dividende. Și nu este cel mai puțin important - stabilitatea lor. Trebuie să analizăm statisticile din ultimii ani.

În mod ideal, ar trebui să fie plat, fără salturi semnificative în scădere a dividendelor și să crească ușor în fiecare an. Aceasta va vorbi despre dezvoltarea afacerii și șanse bune pentru continuarea plăților mari în viitor.

Acțiunile ordinare alese corect pot oferi investitorului un randament bun sub forma unei creșteri a valorii de piață în viitor. Lipsa dividendelor nu este atât de importantă. Întregul flux de numerar va funcționa în cadrul companiei și, dacă este utilizat corect, poate da impuls dezvoltării ulterioare și, ca urmare, crește capitalizarea companiei pe bursă.

1. Pe baza rezultatelor trimestrului I, șase luni, nouă luni ale anului de raportare și/sau pe baza rezultatelor anului de raportare, Societatea va avea dreptul de a lua decizii (declara) cu privire la plata dividendelor pe acțiuni plasate, cu excepția cazului în care prezenta lege federală prevede altfel. Decizia de a plăti (declara) dividende pe baza rezultatelor primului trimestru, șase luni și nouă luni ale anului de raportare poate fi luată în termen de trei luni de la sfârșitul perioadei relevante.

(vezi textul din ediția anterioară)

Societatea este obligată să plătească dividendele declarate pentru acțiunile fiecărei categorii (tip), dacă nu se prevede altfel prin prezenta lege federală. Dividendele se plătesc în bani, iar în cazurile prevăzute de statutul societății - alte bunuri.

(vezi textul din ediția anterioară)

2. Sursa plății dividendelor este profitul societății după impozitare (profitul net al societății). Profitul net al societatii se determina in functie de datele situatiilor contabile (financiare) ale societatii. Dividendele aferente acțiunilor preferențiale de anumite tipuri pot fi plătite și din fondurile speciale ale companiei constituite anterior în aceste scopuri.

(vezi textul din ediția anterioară)

3. Decizia de a plăti (declara) dividende se ia de adunarea generală a acționarilor. Prin hotărârea menționată se va stabili cuantumul dividendelor pe acțiuni din fiecare categorie (tip), forma de plată a acestora, procedura de plată a dividendelor în formă nemoneară, data la care se stabilesc persoanele îndreptățite să primească dividende. În acest caz, decizia privind stabilirea datei la care se stabilesc persoanele îndreptățite să primească dividende se ia numai la propunerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății.

(vezi textul din ediția anterioară)

4. Valoarea dividendelor nu poate depăși valoarea dividendelor recomandată de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății.

(vezi textul din ediția anterioară)

5. Data la care, în conformitate cu hotărârea de plată (declarare) dividende, se stabilesc persoanele îndreptățite să le primească nu poate fi stabilită mai devreme de 10 zile de la data deciziei de plată (declarare) dividende și mai târziu de 20 de zile. zile de la data unei astfel de adoptari.solutii.

(vezi textul din ediția anterioară)

6. Termenul de plată a dividendelor unui deținător nominalizat și unui mandatar care este participant profesionist pe piața valorilor mobiliare, care sunt înscriși în registrul acționarilor, nu trebuie să depășească 10 zile lucrătoare, precum și altor persoane înscrise în registru. a acţionarilor - 25 de zile lucrătoare de la data la care persoanele care au dreptul de a primi dividende.

(vezi textul din ediția anterioară)

7. Dividendele se plătesc persoanelor care au fost deținătorii de acțiuni din categoria (tipul) corespunzătoare sau persoanelor care exercită drepturi asupra acestor acțiuni în conformitate cu legile federale, la sfârșitul zilei de funcționare a datei la care, în conformitate cu hotărâre privind plata dividendelor, persoanele îndreptățite să le primească.

8. Plata dividendelor în numerar se efectuează prin virament bancar de către societate sau, în numele acesteia, de către registratorul care ține registrul acționarilor unei astfel de societăți sau de către o instituție de credit.

Plata dividendelor în numerar către persoanele fizice, ale căror drepturi asupra acțiunilor sunt înregistrate în registrul acționarilor societății, se efectuează prin transferul de fonduri în conturile lor bancare, ale căror detalii sunt disponibile de la registratorul societății sau în absența informațiilor despre conturile bancare prin transfer de fonduri prin poștă, precum și către alte persoane ale căror drepturi asupra acțiunilor sunt înregistrate în registrul acționarilor societății prin transferul de fonduri în conturile lor bancare. Obligația societății de a plăti dividende unor astfel de persoane se consideră îndeplinită de la data primirii fondurilor transferate de către organizația poștală federală sau de la data primirii fondurilor de către organizația de credit în care se află contul bancar al persoanei îndreptățite. primi dividende este deschis, iar dacă o astfel de persoană este organizare de credit, - în contul ei.

(vezi textul din ediția anterioară)

Persoanele care au dreptul să primească dividende și ale căror drepturi asupra acțiunilor sunt contabilizate de către acționarul nominalizat primesc dividende în numerar în conformitate cu procedura stabilită de lege Federația Rusă despre valori mobiliare. Deținătorul nominalizat, căruia i-au fost transferate dividendele și care nu și-a îndeplinit obligația de a le transfera, stabilită de legislația Federației Ruse privind valorile mobiliare, din motive independente de voința sa, este obligat să le restituie companiei în termen de 10 zile de la data expirarea unei luni de la data expirării perioadei de plată a dividendelor.

9. Persoana care nu a primit dividendele declarate din cauza faptului ca societatea sau registratorul nu detine date exacte si necesare adresa sau detalii bancare, sau în legătură cu o altă întârziere a creditorului, are dreptul de a solicita cu cerere de plată a unor astfel de dividende (dividende nerevendicate) în termen de trei ani de la data deciziei de plată a acestora, dacă o perioadă mai lungă pentru depunerea acestei cereri. nu este stabilit prin statutul societății. Dacă o astfel de perioadă este stabilită în statutul societății, o astfel de perioadă nu poate depăși cinci ani de la data deciziei privind plata dividendelor. Termenul de depunere a unei cereri de plată a dividendelor nerevendicate atunci când acesta este ratat nu este supus restabilirii, cu excepția cazului în care persoana îndreptățită să primească dividende nu a depus această cerere sub influența violenței sau amenințării.

La expirarea unei astfel de perioade, dividendele declarate și nerevendicate sunt restabilite ca parte a rezultatului reportat al companiei, iar obligația de a le plăti încetează.

În ultimii ani a început să apară practica plății de dividende pe acțiunile preferentiale în sumă mai mică decât pe acțiunile ordinare, cu formularea ambiguă a statutelor societăților pe acțiuni pe această temă. Nu toți proprietarii de acțiuni preferențiale sunt de acord cu acest lucru. Articolul ridică problema posibilității de a folosi o astfel de formulare ca „ cel puțin X% din profit" sau " cel puțin X% din valoarea nominală". Se are în vedere și problema modului adecvat de protejare a drepturilor deținătorilor de acțiuni privilegiate și necesitatea de a contesta decizia adunării generale a acționarilor privind declararea dividendelor.

1. Descrierea problemei.

Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” nr. 208-FZ (în continuare - Legea federală privind SA) în clauza 2 din art. 32 de seturi:

« Statutul societății trebuie să determine mărimea dividendului și (sau) valoarea plătită la lichidarea societății (valoarea de lichidare) pentru acțiunile preferențiale de fiecare tip. Valoarea dividendului și valoarea reziduală sunt determinate într-o firmă suma de bani sau ca procent din valoarea nominală a acțiunilor preferențiale. Marimea dividendului si valoarea de lichidare a actiunilor preferentiale sunt de asemenea considerate a fi determinate daca statutul societatii stabileste procedura de determinare a acestora. Deținătorii de acțiuni preferențiale pentru care valoarea dividendului nu a fost determinată au dreptul să primească dividende în condiții de egalitate cu deținătorii de acțiuni ordinare».

Astfel, Legea federală privind societățile pe acțiuni prevede trei moduri de determinare a cuantumului dividendelor pentru acțiunile preferențiale în statutul unei societăți pe acțiuni:

1. Ca o sumă forfetară.

2. Ca procent din valoarea nominală a unei acțiuni.

3. Prin stabilirea procedurii de determinare a cuantumului dividendului.

De asemenea, în paragraful 2 al art. 32 din Legea societăților pe acțiuni prevede că, dacă mărimea dividendului la acțiunile preferențiale nu este stabilită prin statutul societății, atunci acționarii care dețin acțiunile preferențiale primesc dividende în condiții de egalitate cu deținătorii de acțiuni ordinare. .

1. Abordare dispozitivă.

Andrei Egorov la Forumul juridic din Sankt Petersburg din 2012 a susținut că „... a vorbi despre prezumția de discreție... a dreptului corporativ este pur și simplu greșit”.

Dacă admitem că norma alin.2 al art. 32 din Legea cu privire la SA este în general dispozitiv și nu există interese ale părții slabe care predetermina imperativitatea acestei norme, atunci există un răspuns simplu la întrebarea pusă:

Legea nu îngrădește dreptul societăților pe acțiuni de a decide singure cum va fi determinat cuantumul dividendelor pe acțiuni și, prin urmare, indicarea în statut a mențiunii „ nu mai puțin ...»Este acceptabil. În acest caz, valoarea dividendelor ar trebui considerată stabilită și prin procedura de determinare a cuantumului dividendului (metoda a 3-a), iar proprietarii de acțiuni preferențiale nu au dreptul de a cere plata dividendelor în condiții de egalitate cu proprietarii. a acțiunilor ordinare.

Totuși, pentru a fi complet de acord cu această soluție evidentă (cea mai simplă) a problemei, ceva nu dă. Și, în primul rând, însăși formularea paragrafului 2 al articolului 32 din Legea federală privind SA nu o oferă. Devine neclar de ce atunci a fost necesar să se scrie într-un articol despre metodele de stabilire a mărimii dividendului sub formă de valori fixe și să se ceară ca mărimea dividendului să fie stabilită în cartă, și nu în niciun fel. documentul intern al firmei.

În plus, chiar dacă admitem că norma paragrafului 2 al articolului 32 din Legea federală cu privire la SA este în general dispozitivă, nu poate fi trecut cu vederea că încă conține limitele acestui dispozitiv - aceasta procedura de determinare cuantumul dividendului care poate fi stabilit prin carta. Ceea ce poate fi considerat o ordine de determinare este întrebarea centrală, care se transformă în necesitatea interpretării acestei expresii. Interpretarea finală, desigur, trebuie să fie dată de cea mai înaltă instanță.

Acum să ne uităm la o abordare diferită.

1. O abordare imperativă.

1. Paragraf 2 al articolului 32 din Legea federală privind SAîncepe cu cuvintele „ În statutul societății trebuie sa a fi determinat ...».

Astfel, imperativitatea inițială a dispoziției acestei norme juridice este evidentă.

Totuși, în a treia teză, dispoziția normei este extinsă prin cuvintele „ cuantumul dividendului ... se considera a fi determinat si daca statutul societatii a fost stabilită procedura de determinare a acestora ».

Dacă recunoaștem că norma paragrafului 2 al articolului 32 din Legea federală privind SA este imperativă, atunci este necesar să se stabilească pentru a proteja care interese deosebit de semnificative protejate de lege este stabilit acest imperativ.

Ni se pare că, în acest caz, există într-adevăr interese protejate din punct de vedere juridic care predetermina imperativitatea acestei reguli și necesitatea de a proteja partea slabă a relației - proprietarul acțiunilor preferențiale.

Într-adevăr, în relațiile dintre o companie și un acționar, avem cel mai adesea două părți - (1) societatea de administrare reală a acționarului majoritar, care este interesat să strângă fonduri pentru acțiuni și (2) un acționar minoritar, care poate fi individual- proprietarul unei singure acțiuni.

Puteți arăta schematic interesele acționarilor după cum urmează:

Întrucât acționarii companiei trebuie să-și împartă profitul între ei, interesele lor în această problemă nu vor coincide întotdeauna.

Astfel, este evident că acționarul, proprietarul acțiunii preferențiale, este de fapt o parte slabă, dependentă, ale cărei interese trebuie protejate.

Din cele de mai sus, rezultă că norma juridică de la paragraful 2 al articolului 32 din Legea federală privind SA ar trebui să fie recunoscută ca imperativă sau să limiteze limitele dispozitivului său prin necesitatea de a indica în cartă procedura exactă de determinare a mărimii dividendul.

1. Instrumentul juridic cel mai apropiat de acțiunile preferențiale este o obligațiune.

Deci, atunci când o companie funcționează cu profit și plătește dividende pe acțiunile preferențiale în conformitate cu cartea, astfel de acțiuni, de fapt, se transformă într-o obligațiune cu venit variabil (de exemplu, un procent din profit). Obligațiunea ar trebui să ofere împrumutătorului un procent clar definit sau definibil, iar formularea „nu mai puțin de...” folosită în statutul societăților are de fapt scopul de a ocoli legea, de a crea iluzia unei atractivități mai mari a acțiunilor și de a încălca drepturile acţionarilor.

Să luăm în considerare situațiile care pot rezulta din utilizarea formulării controversate de mai sus în statut.

1 exemplu. Un acționar, proprietarul unei pachete de control și el este proprietarul tuturor sau al majorității acțiunilor preferențiale, dacă există o formulare specificată în statut, poate aproba plata întregului profit net pentru dividendele aferente acțiunilor preferențiale. Este legal ca toți ceilalți acționari - proprietari de acțiuni ordinare să se poată găsi într-o situație în care nu vor putea niciodată să primească o parte din profitul care li se cuvine proporțional cu aportul lor la capitalul autorizat?

De asemenea, formularea „ nu mai puțin... „este un motiv pentru a încălca drepturile deja deținătorilor de acțiuni preferențiale – pentru a-i lipsi de dreptul de vot.

2 exemplu.În cazul în care există pierderi în companie și valoarea dividendelor aferente acțiunilor preferențiale este determinată ca fiind „cel puțin X% din profitul net al companiei”, proprietarii acțiunilor preferențiale ar trebui să aibă drept de vot pentru a putea participa la gestionarea societatea, care nu le aduce profit ca acţionari. Dar, în acest caz, consiliul de administrație controlat de acționarul majoritar poate depune la adunarea acționarilor o sumă microscopică de dividende (se dovedește că nu contravine redactării statutului - nu există limită superioară), și proprietarul blocului de acțiuni ordinare care controlează îl poate aproba, împiedicând astfel deținătorii de acțiuni preferentiale să participe la gestionarea și redresarea situației din societate.

Caz din viață nr. 1: Cauza nr. A56-19949 / 2006, la cererea OJSC MC Arsagera împotriva OJSC Pyrometr, Sankt Petersburg.

Cazul nr. 2: Conform informațiilor dezvăluite oficial, Mechel OAO a anunțat decizia adunării generale a acționarilor de a declara dividende în valoare de 0,05 ruble pentru o acțiune preferențială, dacă Societatea are o pierdere la sfârșitul anului 2013 în suma de 2,9 miliarde de ruble și în formularea statutului, indicând faptul că dividendul este determinat ca procent din profitul net al companiei la sfârșitul anului.

3 exemplu.

În același timp, în conformitate cu paragraful 1 al articolului 23 din Legea federală privind SA, valoarea de lichidare a acțiunilor preferențiale (dacă este stabilită în statut) este plătită înainte de distribuirea proprietății rămase între toți acționarii.

În statutele majorității companiilor, valoarea de lichidare a acțiunilor nu este definită.

Acest lucru poate fi folosit, de asemenea, cu rea-credință de către proprietarii de acțiuni ordinare: de exemplu, cu un an înainte de lichidarea companiei, se plătesc ei înșiși partea leului din profitul reportat, iar anul următor, decid să lichideze compania. Evident, până în acest moment, proprietarii de acțiuni preferențiale nu vor putea pretinde nicio plată serioasă din proprietatea rămasă după lichidare, deoarece câștigurile reportate acumulate se vor deconta în buzunarele deținătorilor „prudenți” de acțiuni ordinare.

Prin această abordare, veniturile acționarilor - proprietari de acțiuni comune și preferente pe unitatea de fonduri investite vor diferi semnificativ. Acest lucru poate fi recunoscut ca o contradicție cu principiul rentabilității egale a capitalului ( ROC): o rublă adusă de proprietarul unei acțiuni ordinare nu poate fi evaluată mai mult decât rubla adusă de proprietarul unei acțiuni preferentiale. Mai mult, această evaluare este efectuată nu de către piață, ci de către Companie (acționarul majoritar).

1. Rațiune politică și juridică pentru abordarea imperativă

Recunoașterea de către legiuitor și ofițerul de drept a dividendului stabilit la formularea „ nu mai puțin... „poate afecta negativ întregul sistem de management al societăților pe acțiuni și poate duce la un flux de abuzuri din partea acționarilor majoritari.

Folosind formularea vagă a statutului, acționarul majoritar poate manipula prețul de piață al acțiunilor, indiferent de valoarea reală. indicatori financiari Societate. Atunci când cumpără acțiuni ale unei anumite companii, un investitor, un potențial acționar, studiază activitățile companiei, analizează rapoartele anuale și suma dividendelor plătite. Unul dintre factorii luați în considerare de investitori și folosiți de societățile pe acțiuni este factorul demonstrarea perspectivelor: O creștere a dividendelor este văzută ca un semnal pozitiv la bursă, în timp ce o scădere a dividendelor este văzută ca un semnal negativ. De acești indicatori depinde prețul acțiunilor de pe piață, iar companiilor li se atribuie ratingurile corespunzătoare.

Dacă o companie plătește un dividend absolut mare pentru o anumită perioadă de timp (indiferent de valoarea relativă a profitului; de exemplu, stabil 25%) și, în același timp, este planificată să își dezvolte activitățile și să crească în continuare profiturile, acțiunile încep să crească rapid în sus. Investitorii, bazându-se, printre altele, pe diferite ratinguri, încep să cumpere acțiuni preferate (inclusiv, eventual, de la acționarul majoritar). Profitul companiei crește, dar atunci dividendele pe acțiunile preferentiale pot fi plătite la nivelul minim specificat în cartă, iar acționarii care dețin acțiuni ordinare (de fapt, acționarul majoritar) vor lua tot profitul net al companiei.

După aceea, acțiunile preferate încep să-și piardă din valoare, ceea ce duce inevitabil la pierderi pentru proprietarii lor, iar acționarul majoritar cumpără acțiunile înapoi. Un astfel de ciclu de evenimente poate fi repetat de un număr nelimitat de ori, deoarece naivitatea și dorința de a se îmbogăți de la investitori nu se vor epuiza niciodată.

O astfel de desfășurare a evenimentelor nu poate îndeplini principiile statului de drept și principiile justiției.

Manipularea pieței este ilegală și în conformitate cu regula paragrafului 1 al articolului 7 Lege federala 224-ФЗ „Cu privire la combaterea utilizării ilegale a informațiilor privilegiate și a manipulării pieței...”

În marea majoritate a companiilor din lume, dividendele aferente acțiunilor privilegiate au o sumă fixă, predeterminată. Uneori există așa-numitele dividende „floating”, dar în acest caz mărimea lor finală este legată de anumiți factori, de exemplu, de rata LIBOR (Prețul acțiunilor London International Bank). Nu am reușit niciodată să găsim un exemplu în lume în care mărimea dividendului plătit unui acționar ar depinde de voința subiectivă a membrilor Consiliului de Administrație și a adunării generale a acționarilor și ar fi luată în considerare, în același timp, predeterminat.

1. Ocolind legea.

Întrucât paragraful 2 al art. 32 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede o dispoziție conform căreia mărimea dividendului acțiunilor privilegiate trebuie stabilită în statutul Societății; este logic să presupunem că o modificare a acestei mărimi implică necesitatea să modifice statutul Societății.

Potrivit paragrafului 4 al art. 49 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” decizia de modificare a Statutului Societății se adoptă cu o majoritate de trei sferturi (75%) din voturile acționarilor-proprietari de acțiuni cu drept de vot care participă la intalnire generala acționarii Societății.

Totodată, formularea, „cel puțin...” permite Consiliului de Administrație și acționarului majoritar să modifice mărimea dividendului la acțiunile preferentiale, fără a fi necesară efectuarea de modificări la statut, în timp ce emiterea de modificarea mărimii va fi decisă cu o majoritate necalificată (75%), deoarece aceasta ar trebui să fie în conformitate cu legea și statutul, și cu o majoritate simplă de acționari - deținători de acțiuni ordinare (50% + 1 acțiune).

Astfel, se poate recunoaște că utilizarea de către societăți a expresiei „cel puțin...” vă permite să ocoliți legea, încălcând alin. 1 al art. 10 din Codul civil al Federației Ruse.

Concluzii:

Din revizuirea prezentată se poate observa că utilizarea expresiei „cel puțin...” în statut în ceea ce privește determinarea mărimii dividendelor poate perturba echilibrul intereselor părților și poate duce la abuzuri din partea acționarului majoritar.

În opinia noastră, o astfel de formulare nu poate fi recunoscută ca fiind stabilirea procedurii de determinare a cuantumului dividendelor.

În acest sens, este recomandabil să se modifice Legea federală privind SA în ceea ce privește o formulare mai clară a procedurii de determinare a valorii dividendului aferent acțiunilor preferențiale. În plus, Curtea Supremă poate oferi și interpretarea paragrafului 2 al articolului 32 din Legea federală privind SA, blocând astfel posibilitățile de abuz în acest domeniu.

1. Este necesar să contestați decizia de a plăti un dividend mai mic

Ținând cont de cele de mai sus, prezența unui dividend minim asupra acțiunilor privilegiate în statutul societății nu constituie stabilirea cuantumului dividendului în sensul clauzei 2 a art. 32 din legea societăților pe acțiuni, să încercăm să ne dăm seama: în ce mod își poate apăra un acționar drepturile în cazul în care, potrivit hotărârii adunării generale, dividendul plătit pe acțiunile ordinare este mai mare decât pe actiuni preferentiale?

Amintim că în conformitate cu paragraful 2 al art. 32 din Legea societăților pe acțiuni, deținătorii de acțiuni preferențiale pentru care cuantumul dividendului nu a fost determinat au dreptul să primească dividende în condiții de egalitate cu deținătorii de acțiuni ordinare.

Imaginați-vă o situație în care mărimea dividendului pe acțiunile preferate nu este deloc definită în statutul companiei, iar o adunare a acționarilor decide să plătească dividende pe acțiunile ordinare într-o sumă mai mare decât pe acțiunile preferate.

Se pune întrebarea: este acționarul-proprietar de acțiuni preferențiale îndreptățit să ceară (inclusiv în instanță) o plată suplimentară a dividendelor la nivelul plătit pentru acțiunile ordinare sau trebuie mai întâi să facă recurs împotriva hotărârii adunării generale în conformitate cu clauza 7? al articolului 49 din legea societăţilor pe acţiuni.

Considerăm că un acționar are dreptul de a prezenta pretenții împotriva companiei pentru plata suplimentară a dividendelor, în baza alin. 7 linguri. 12 din Codul civil al Federației Ruse și clauza 2 din art. 32 din legea societăților pe acțiuni, fără a fi necesară contestarea hotărârii adunării generale.

În susținerea acestei poziții, pot fi invocate următoarele argumente.

În primul rând, legea nu permite protejarea drepturilor unui acționar în temeiul paragrafului 2 al art. 32 Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”, art. 12 din Codul civil al Federației Ruse (acordarea îndeplinirii unei obligații în natură) în funcție de contestarea deciziei Consiliului de Administrație sau a Adunării Generale a Acționarilor Societății.

În art. 11 din Codul civil al Federației Ruse prevede protecția judiciară a drepturilor și intereselor legitime încălcate sau contestate. Lista modalităților de protecție a drepturilor civile enumerate la art. 12 din Codul civil al Federației Ruse, nu restricționează cetățenii și entitati legaleîn alegerea modului de protecție a dreptului încălcat și în temeiul art. 9 din Codul civil al Federației Ruse, aceștia au dreptul de a face această alegere la discreția lor. Una dintre modalitățile de a proteja drepturile încălcate este acordarea de îndeplinire a obligației în natură (paragraful 7, articolul 12 din Codul civil al Federației Ruse). Îndeplinirea unei obligații în natură înseamnă obligarea debitorului la îndeplinirea unor acțiuni pe care trebuie să le îndeplinească în virtutea unei legi sau a unui contract.

Da, într-adevăr, legea societăților pe acțiuni prevede o modalitate specială de protejare a drepturilor unui acționar (clauza 7 a articolului 49 din legea societăților pe acțiuni), dar în același timp nu interzice utilizarea a altor metode de protecție judiciară disponibile unei persoane ale cărei drepturi au fost încălcate (inclusiv metodele tradiționale de protecție prevăzute de articolul 12 din Codul civil al Federației Ruse).

Criteriul general utilizat la alegerea uneia sau alteia metode de protecție ar trebui să fie eficacitatea acesteia, permițând restabilirea drepturilor încălcate.

Alegerea uneia dintre modalitățile de protejare a drepturilor corporative se face de către reclamant, în funcție de circumstanțele specifice cauzei.

La nivelul Curților Supreme, de multă vreme, poziția dominantă a fost aceea că protecția drepturilor unui acționar (participant) al unei companii poate fi realizată nu numai prin contestarea deciziilor organelor de conducere, ci și de către alte metodele (tradiționale) de protecție a drepturilor prevăzute la art. 12 din Codul civil al Federației Ruse.

De exemplu, în Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse, a fost creată de multă vreme o astfel de metodă de protejare a drepturilor unui acționar, cum ar fi restabilirea controlului corporativ în companie, care, la rândul său, se bazează pe o cerere de restabilire a poziție care a existat înainte de încălcarea dreptului (articolul 12 din Codul civil al Federației Ruse). Această cerere este satisfăcută de instanțele de judecată indiferent de contestarea deciziilor organelor de conducere ale societății.

Pe de altă parte, unde va duce calea contestării deciziei de a plăti un dividend nepotrivit?

Depunând cereri de contestare a hotărârii adunării generale a acționarilor, reclamantul, dacă cererea este satisfăcută, în fapt, își pierde nu numai dreptul de a primi plata suplimentară corespunzătoare a dividendelor, ci și dreptul la acele dividende pe care le are deja primite în temeiul deciziei atacate, întrucât temeiul dispare.plăţile acestora. Astfel, primirea dividendelor devine o îmbogățire fără justă cauză pentru acționar ( Practica de arbitraj asupra problemei: Hotărârea Curții Federale de Arbitraj a Districtului Urali din 15 ianuarie 2009 Nr. F09-10112 / 08-S4 în dosarul Nr. A50-4153 / 2008-G21; Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 26 august 2003 N A05-16404 / 02-660 / 17).

Astfel, folosind dreptul de a contesta hotărârea, acționarul se va lipsi pur și simplu de dreptul de a primi (ca să nu mai vorbim de dividende neîncasate).

Desigur, această abordare nu se corelează cu conceptul de eficacitate a protecției drepturilor încălcate ale acționarilor.

O obiecție generală față de absența necesității de a contesta decizia adunării generale poate fi clauza 15 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 18 noiembrie 2003 nr. 19 „Cu privire la unele probleme ale aplicarea Legii federale privind societățile pe acțiuni”, conform căreia „ în lipsa unei decizii de declarare a dividendelor, societatea nu este îndreptățită să plătească, iar acționarii nu pot cere plata acestora.».

Din această redactare, unii avocați concluzionează că un acționar are în toate cazurile dreptul de a pretinde doar suma dividendelor specificată în hotărârea adunării generale.

Cu toate acestea, aici trebuie remarcate următoarele.

În primul rând, clarificarea dată de Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse nu se aplică situației în cauză, deoarece, în primul rând, aceasta privea cazurile de acționari care solicitau plata dividendelor în absența oricăror decizii ale adunării generale a acţionarilor cu privire la plata dividendelor. În situația luată în considerare, vorbim despre faptul că decizia adoptată privind plata dividendelor indică o sumă necorespunzătoare.

În al doilea rând, un astfel de raționament nu ține cont în mod absolut de conținutul paragrafului 2 al art. 32 din legea societăţilor pe acţiuni. În opinia noastră, în acest caz se întâmplă următoarele.

Acționarul-proprietar al acțiunilor privilegiate dobândește drepturi la dividende (ca atare) din momentul anunțării acestora de către adunarea generală a acționarilor Societății.

Dar, marimea dividendul aferent acțiunilor privilegiate este o problemă separată. Mărimea este stabilită în anumite condiții:

Dacă mărimea dividendului la acțiunile privilegiate este stabilită prin statut, atunci dividendele sunt plătite în suma specificată în hotărârea adunării generale a acționarilor (în acest caz, mărimea dividendului din decizie trebuie să coincidă cu suma stabilite prin cartă).

Dacă mărimea dividendului nu este stabilită prin charter, atunci acesta este plătit în sumă egală cu suma dividendului acumulat pe acțiunile ordinare (clauza 2 a articolului 32 din Legea federală privind SA).

Dacă intrăm mai adânc în esența acțiunilor preferate și ne amintim analogia cu o obligațiune, atunci imaginea devine următoarea.

Deoarece valoarea dividendelor pentru acțiunile preferențiale este conținută în documentul principal al companiei - statutul, atunci dacă, în conformitate cu mecanismul de determinare a dividendelor pentru acțiunile preferențiale, trebuie să existe un dividend (când compania a primit deja profit și consemnată în acte), aceasta este o obligație deja apărută a societății, iar anunțarea acestor dividende la adunarea deținătorilor de acțiuni ordinare nu este altceva decât o procedură tehnică!

În cazul în care decizia de declarare a dividendelor nu a fost luată, atunci este necesară recunoașterea dreptului proprietarului de a pretinde datorii față de acesta prin intermediul instanțelor de judecată.

În caz contrar, o simplă necunoaștere a drepturilor deținătorilor de acțiuni preferențiale și neplata dividendelor ne duce într-o situație în care drepturile acestora nu pot fi protejate în instanță și s-ar putea să nu-și primească niciodată dividendele. Și aceasta este deja o încălcare a principiului constituțional al protecției judiciare a drepturilor și libertăților omului.

Concluzii:

Astfel, dreptul de a primi dividende pe acțiunile privilegiate ar trebui să apară din momentul anunțării acestora - o decizie fundamentală de a plăti ( care nu contrazice clauza 15 din Rezoluția Plenului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse nr. 19), cuantumul dividendelor depinde de stabilirea sau neconstituirea acesteia în statutul Societății.

Contestarea hotărârii adunării generale nu este de natură să conducă la protecția drepturilor unui acționar și nu trebuie recunoscută ca fiind obligatorie.

"unu. Oricine a folosit greșit informații din interiorși (sau) cine a manipulat piața este răspunzător în conformitate cu legislația Federației Ruse, ținând cont de prevederile prezentului articol."

• Definirea unei cote preferentiale: scop, avantaje, caracteristici;
• Diferența dintre o acțiune preferențială și o acțiune ordinară;
• Tipuri de acțiuni preferate și schema de dividende.

Ce este o acțiune preferată? Acesta este un stoc care are anumite privilegii, de ex. avantaje fata de alte tipuri de actiuni (ordinare) emise de emitent, i.e. societate pe actiuni. Proprietarul unei acțiuni speciale nu are dreptul de a vota la adunarea generală a acționarilor, dar în schimb primește privilegii - posibilitatea de a influența soarta companiei în cele mai importante probleme pentru aceasta, inclusiv. în cazul reorganizărilor, lichidărilor, în plus, deținătorii unor astfel de acțiuni au dreptul la plăți stabile de dividende. În caz de întârziere a dividendelor (de exemplu, din cauza situației financiare dificile a societății pe acțiuni) - aceștia primesc dreptul de vot. Mai multe detalii - mai jos

Care sunt privilegiile unor astfel de acțiuni?

1. Plata dividendelor ... Dividendele sunt de fapt profitul companiei, dar nu toate, desigur, ci o parte din el. Calcularea dividendelor este destul de dificilă și poate avea mai multe metode de calcul - atât dobândă fixă, cât și variabilă.
2. Dreptul la o parte a proprietatii in cazul lichidarii societatii ... Aici trebuie amintit că deținătorii de obligațiuni mai au un avantaj, pe care compania îl poate emite și în cantități mari.
3. Posibilitate de transformare in actiuni ordinare ... Implicit, actiunile sunt perpetue, dar compania poate retrage aceste actiuni sau le poate converti in actiuni ordinare.
4. Dreptul la vot ... Implicit, actiunile preferentiale sunt fara drept de vot, insa, in cazul solutionarii unor probleme deosebit de importante legate de reorganizare, restructurare, lichidare, modificari ale statutului etc., detinatorii unor astfel de actiuni primesc dreptul de vot. În plus, dacă, dintr-un motiv oarecare, societatea nu a putut plăti dividende, atunci deținătorii de acțiuni preferențiale primesc din nou dreptul de vot la prima ședință ca urmare a deciziei de a nu plăti dividende.

Pentru ce sunt acțiunile preferate?

Orice companie are nevoie de capital pentru a-și dezvolta afacerea, este ca aerul pentru ființe vii. El însuși nu apare, așa că este atras din exterior. Dacă nu luați în considerare opțiunea neobișnuită de a împrumuta bani de la o bancă (banca nu va putea oferi o sumă mare), atunci rămân opțiuni precum acțiuni și obligațiuni.

Obligațiunile sunt de fapt împrumuturi unei organizații, deoarece un anumit procent este plătit pentru ele... De asemenea, în caz de lichidare, deținătorul de obligațiuni are dreptul de a cere judiciar plata dobânzii. Dezavantajul obligațiunilor este că deținătorii acestora nu afectează în niciun fel viața companiei, nu pot participa la adunarea acționarilor și nu pot lua nicio decizie.

Acțiuni - conform statutului companiei, capital propriu, neîmprumutat. Compania cere ajutor de la oameni (viitorii acționari ai acestei companii) pentru a o susține financiar în schimbul participării și deținerii de acțiuni. Pentru aceasta, au venit cu tipuri de acțiuni ordinare și preferate.

Compania se străduiește să mențină un echilibru între fonduri proprii(acțiuni de toate tipurile) și credit (obligațiuni).

• Acțiunile preferențiale, pe de o parte, nu dau drept de vot în rezolvarea problemelor, dar, pe de altă parte, în lipsa acestui drept de vot, primesc dividende.
• Deținătorii de acțiuni ordinare, dimpotrivă, pot participa activ la viața companiei, dar pentru aceasta sunt lipsiți de dividende (deși uneori pot plăti, la discreția companiei).
• Acțiunile privilegiate sunt emise cel mult 25% din numărul total de acțiuni și ocupă aproximativ o poziție medie între acțiunile ordinare și obligațiuni.

Astfel, emiterea de acțiuni privilegiate ajută compania să evite utilizarea excesivă a fondurilor împrumutate (obligațiuni), prevenind totodată creșterea excesivă a acționarilor cu drept de vot (acțiuni comune).

Care sunt acțiunile preferate?

Plata dobânzii:

Cumulativ - vă permit să acumulați dobândă. Adică, dacă societatea nu a putut să plătească dividende, atunci deținătorii de acțiuni preferențiale nu primesc drept de vot, ci acumulează și sunt plătiți în anii următori. Deținătorii unor astfel de acțiuni beneficiază de privilegii suplimentare de a plăti dividende în comparație cu deținătorii de acțiuni ordinare. Este considerat a fi un tip destul de profitabil de acțiuni preferențiale dacă compania abia începe să iasă din criză și, în viitor, va putea demonstra că sunt bune. rezultate financiare.

Necumulativă - respectiv, nu se acumulează. În acest caz, proprietarul acțiunii obține dreptul de vot la adunarea generală a acționarilor.

Pe baza dobânzii acumulate

Procent fix - acest fapt a fost imediat clarificat în lansarea lucrării. Pe de o parte, este bine, dacă dintr-o dată compania merge prost, dividendele sunt încă plătite. Pe de altă parte, dacă compania demonstrează performanțe financiare remarcabile, aceasta ar permite plata mai multe dividende dar un procent fix nu permite acest lucru. Acest tip de acțiuni preferate prezintă riscuri atât pentru companii, cât și pentru acționari.
Cu drept de a primi dividende suplimentare ... În acest caz, este indicat pragul inferior pentru dividende, pe care societatea se obligă să-l plătească, totuși, dacă dividendele aferente acțiunilor ordinare sunt mai mari decât această valoare, atunci se ia decizia de a plăti dividende suplimentare pentru deținătorul acestor acțiuni preferențiale.
Rata de dividend ajustabila - acest tip de acțiuni preferențiale a fost creat pentru a reduce riscul companiei și al acționarilor, dar în același timp pentru a reduce veniturile potențiale. Ideea aici este de a stabili un coridor ratele dobânzilor, De exemplu, prag minim 5%, iar maximul este de 10%. Și plățile de dividende vor fi plătite numai pe acest coridor.
Tipul de licitație de acumulare a dividendelor ... A fost fondată în 1985 și se bazează pe faptul că cumpărătorii înșiși, pe baza unei licitații, determină suma dividendelor plătite. Acesta este considerat a fi cel mai popular tip de acțiuni preferate, deoarece randamentul acestora reflectă cel mai bine situația pieței. Dezavantajele acestui tip de acțiuni preferate includ lichiditatea potențial scăzută.

Acolo unde este posibil schimbul

Convertibile ... Emisiunea acţiunilor preferenţiale ridică o responsabilitate foarte serioasă companiei, întrucât de fapt, astfel de acțiuni sunt perpetue și, prin urmare, societatea este obligată, conform ideii, să plătească dividende pe termen nelimitat. Aceasta este mai degrabă totul în teorie, în practică, companiile, după o anumită perioadă, pot decide să răscumpere astfel de acțiuni și să le transforme în acțiuni ordinare. Aceste acțiuni privilegiate se numesc acțiuni convertibile. Toate aceste operațiuni sunt notificate în prealabil titularilor lor.

Nedecapotabil - astfel de acțiuni nu sunt destinate a fi convertite în acțiuni ordinare

Prin dreptul de răscumpărare de către o societate pe acțiuni

Revocabil - de regulă, la emiterea unor astfel de acţiuni, se poate prevedea că societatea are dreptul, după o anumită perioadă de timp, să retragă acţiunile preferenţiale cu plata unei prime de 1%. Prețul la care sunt răscumpărate acțiunile poate fi calculat atât la egalitate, cât și la pretul din magazin... Dreptul de a răscumpăra acțiunile preferate este un fel de atu în mânecă care vă permite să vă reduceți riscurile potențiale și să reduceți plățile de dividende.

Irevocabil - acțiuni pe care societatea nu are dreptul să le răscumpere.

Acțiunile preferențiale sunt un instrument financiar larg răspândit în Rusia și în lume. Acesta permite proprietarului să primească un venit garantat pe baza ratelor dividendelor oferite de emitentul valorilor mobiliare.

De asemenea, in unele cazuri, detinatorul unor astfel de actiuni poate influenta strategia de dezvoltare a companiei. Ce sunt trăsături distinctive active preferate în raport cu obligațiunile și titlurile de valoare clasificate ca ordinare? Care sunt avantajele proprietarului acestui tip de acțiuni? Care sunt posibilele restricții ale drepturilor sale în legătură cu participarea la conducerea companiei?

Definiție

Acțiunile preferențiale sunt valori mobiliare, ai căror deținători dețin o gamă extinsă de drepturi în comparație cu deținătorii de active obișnuite. Cu toate acestea, chiar și ținând cont de statutul special al proprietarilor, sunt posibile unele restricții. Întreprinderile care emit acțiuni preferențiale, în general, își stabilesc același obiectiv ca atunci când emit titluri de valoare obișnuite - să strângă fonduri pentru reaprovizionare capitalul autorizat... O proprietate interesantă a acțiunilor în cauză este că au o serie de caracteristici care sunt și caracteristice obligațiunilor.

Un alt factor este că acţiunile preferenţiale ale unei societăţi pe acţiuni pot fi emise datorită dorinţei companiei de a realiza un echilibru între capital propriuși extern - fără creșterea numărului deținătorilor de valori mobiliare care au drept de vot (acest aspect va fi discutat în continuare). Astfel, activele în cauză devin destul de populare în rândul antreprenorilor ruși.

Caracteristicile acțiunilor preferate

Acțiunile preferate pot avea o serie de avantaje pentru un investitor în comparație cu titlurile convenționale. Despre ce posibile preferințe pentru titular putem vorbi?

În primul rând, aproape întotdeauna proprietarului acțiunilor privilegiate i se garantează un fel de venit.

În al doilea rând, bani gheata pentru plata dividendelor sunt alocate deținătorilor de astfel de titluri cu prioritate (acest lucru este deosebit de important în cazurile în care, de exemplu, societatea este lichidată, dar pasivele rămân).

În al treilea rând, dividendele aferente acțiunilor în cauză sunt de obicei înregistrate în volumul total al venitului net. În același timp, titlurile de valoare preferate, de regulă, nu permit proprietarului să participe la conducerea companiei, să „voteze” orice decizie. O altă nuanță este că acțiunile de acest tip au, de regulă, un potențial mai mic în ceea ce privește creșterea prețului, însă deținătorul unor astfel de acțiuni este de drept coproprietar al companiei. În ciuda faptului că deținătorul unor astfel de valori mobiliare nu are drept de vot, el poate participa la adunările acționarilor, poate revendica o cotă din proprietate în cazul lichidării organizației.

Drepturile titularilor

Să examinăm aspectul care reflectă drepturile deținătorilor de acțiuni preferențiale. Valorile mobiliare în cauză sunt titluri de capital. Adică au semne de similitudine cu stocurile obișnuite. Deținătorii de titluri de valoare de tip preferat, împreună cu acționarii principali, primesc o cotă-parte din capitalul autorizat al companiei și, după cum am spus mai sus, au dreptul de a participa la adunările generale.

În același timp, pot exista condiții suplimentare pentru relația dintre emitentul de acțiuni și cumpărătorii acestora. Acest lucru este de obicei specificat în contract. Este destul de acceptabil, apropo, că firma va permite totuși deținătorului de titluri de valoare preferate să voteze. Adevărat, în multe cazuri acest lucru înseamnă în practică că „ponderea” votului va fi mai degrabă nominală.

Apropo, legile unui număr de țări, inclusiv Rusia, precizează în mod explicit că acțiunile preferentiale pot fi emise cu sau fără drept de vot. În unele țări europene, sunt prevăzute mecanisme în baza cărora proprietarul unei valori mobiliare de acest tip poate, într-o serie de circumstanțe, chiar să primească un drept de vot dublu (de exemplu, dacă acțiunea este înregistrată și a fost deținută de mult timp) .

Admiterea la vot

Totodata, in cazul general, drepturile detinatorilor de actiuni preferentiale nu le permit sa voteze. O excepție poate fi cazurile în care deciziile luate în cadrul negocierilor corespunzătoare afectează interesele personale ale deținătorilor de valori mobiliare.

În special, în actele juridice rusești care reglementează emisiunea de acțiuni preferențiale, se spune că, în cazul în care pe ordinea de zi a adunării se află probleme deosebit de importante, deținătorii de active preferențiale pot vota. Care? Acestea pot fi aspecte care reflectă procedura pentru o eventuală reorganizare a unei societăți sau lichidare a unei societăți, cele legate de introducerea de modificări la Actul constitutiv, care sunt legate de drepturile deținătorilor de acțiuni preferentiale sau, de exemplu, de plata dividendelor. Mulți experți consideră că cele legate de mărimea valorii de lichidare și problemele noi sunt probleme deosebit de importante.

Acțiunile ordinare și cele preferate au o diferență importantă în ceea ce privește drepturile proprietarilor lor. Ideea este că obligațiile privind valorile mobiliare de al doilea tip sunt îndeplinite de emitent într-o ordine de prioritate.

Dividendele se plătesc mai întâi deținătorilor de acțiuni preferențiale și numai dacă proprietatea și alte active ale companiei sunt suficiente, se fac decontări cu deținătorii de titluri ordinare.

În timpul lichidării, și am observat deja acest lucru mai sus, se observă același model. Adevărat, în acest caz, alte subiecte au o prioritate și mai mare. relatii financiare- creditorii și deținătorii de obligațiuni. Datoriile față de aceștia, atunci când societatea este lichidată, se sting mai întâi.

Clasificarea acțiunilor

Care sunt tipurile de acțiuni preferate? Economiștii subliniază următoarele. Există acțiuni preferenţiale cumulative. Particularitatea lor este acumularea de dividende - nu sunt supuse plăților periodice.

Există, la rândul lor, titluri de valoare necumulative. Specificul lor este că nu se acumulează dividendele care nu au fost plătite.

Există acțiuni preferate participante. Deținătorul acestora are dreptul de a primi dividende majorate în cazul în care valoarea titlurilor de valoare de tip obișnuit depășește un anumit nivel.

Există și acțiuni convertibile - pot fi convertite în alte tipuri de titluri.

Există active revocabile (numite și rambursabile). Ele se caracterizează prin prezența obligației societății față de titular sub formă de rambursare obligatorie la un moment dat.

Unele tipuri de acţiuni preferenţiale pot fi caracterizate prin posibilitatea modificării ratelor la dividende - caz în care formează un tip separat de titluri de valoare.

Dacă obligația de plată către acționari este îndeplinită în mod legal nu de emitent, ci de o altă firmă, atunci vedere dată activele sunt de tip garantat.

Există, de asemenea, acțiuni în care se aplică regula opțiunii - acest lucru permite proprietarului titlului de valoare să îl vândă emitentului la o valoare stabilită.

Emisia

De obicei, societățile pe acțiuniînzestrată cu dreptul de a emite simultan mai multe tipuri de titluri de valoare preferenţiale. Mai mult, fiecare dintre tipurile de acțiuni poate diferi atât în ​​ceea ce privește valoarea nominală, cât și cuantumul dividendelor, momentul plății acestora etc.

Cu toate acestea, în cazul în care o companie va emite mai multe tipuri de titluri de valoare preferate, atunci documentele sale constitutive ar trebui să reflecte informații despre succesiunea plăților de dividende pentru fiecare tip de active. De asemenea, acest tip de surse ar trebui să stipuleze drepturile deținătorilor de acțiuni preferențiale. În special, cele care reflectă dreptul de vot.

Am menționat mai sus: în ciuda faptului că deținătorii acestui tip de titluri, de regulă, nu pot vota, acest tip de preferință în unele cazuri este totuși permis de emitent. În plus, acest lucru nu este în niciun caz întotdeauna legat de scopul principal al emisiunii, și anume, atragerea de capital suplimentar.

În unele companii există o practică - se inițiază emisiunea de acțiuni, în principal cu scopul ca fondatorii să primească chiar dreptul de vot. Adică, deținătorul titlului, astfel, devine atât un subiect cu drepturi depline al conducerii întreprinderii, cât și o persoană care are privilegii în plata dividendelor. Cu toate acestea, după cum notează mulți experți, o astfel de schemă este mai degrabă o excepție de la regulă, deoarece acest tip de fraudă poate să nu fie pe placul investitorilor.

Diferența față de obligațiuni

Am spus mai sus că acțiunile preferate reprezintă o poziție intermediară între titlurile obișnuite și obligațiuni.

Cum se exprimă acest lucru în practică? Principalul criteriu de diferențiere aici este în statutul deținătorului. După cum am menționat deja, proprietarul acțiunii este unul dintre proprietarii companiei.

La rândul său, deținătorul de obligațiuni, din punct de vedere juridic, este împrumutătorul. În primul caz, dividendele sunt plătite pe acțiunile preferentiale, în al doilea - plățile de dobândă.

Obligația companiei de a plăti proprietarului acțiunilor preferențiale este relativ contingentă. Adică dacă, să zicem, societatea intră în faliment, iar activele rămase nu sunt suficiente pentru achitarea deținătorilor de valori mobiliare, deținătorul acțiunii nu va putea recupera ceea ce este datorat prin instanță. La rândul său, proprietarul obligațiunilor are tot dreptul de a-și recupera datoria în instanță.

Aspect legislativ

Care sunt caracteristicile reglementare legală emisiunea de acțiuni preferențiale în Rusia? Se poate observa, de exemplu, că legislația Federației Ruse conține o serie de norme restrictive. În special, ponderea acțiunilor preferențiale în întreprinderile rusești, pe baza valorii lor nominale, nu poate depăși 25% din capitalul total autorizat al companiei.

În acest caz, numărul de unități de valori mobiliare nu are importanță practică. Se poate întâmpla ca valoarea nominală a acțiunilor preferențiale să fie mai mare decât cea a activelor obișnuite. Și, prin urmare, ponderea acestor titluri, calculată în sume reale, va depăși procentul exprimat în numărul de unități de acțiuni.

Dividend

Unul dintre criteriile de clasificare a valorilor mobiliare în cauză este modul de calcul al dividendelor. Există acțiuni în care plățile corespunzătoare sunt fixe și există cele care permit taxe suplimentare. În primul caz, mărimea dividendului la acțiunile preferențiale, astfel, rămâne constantă pe toată perioada contractului. Rata rentabilității este determinată metodologic fie în termeni monetari, fie ca procent din valoarea curentă a titlului.

Caracteristica general recunoscută a acțiunilor în cauză de către experți este venitul fix. Adică, cazul în care dividendele sunt acumulate la rate variabile este mai degrabă o excepție. Cel puțin prima opțiune a apărut istoric mai devreme. Pe pieţele de valori țările dezvoltate de îndată ce au apărut instituţiile financiare relevante, titlurile de valoare preferenţiale au fost emise doar cu o sumă constantă de dividende. Așa este și acum: în multe țări, legislația impune emitenților să emită acțiuni de acest tip cu venit fix.

În unele cazuri, este posibil ca titlurile de valoare să aibă un dividend ajustabil, în funcție de proporționalitatea cu randamentul acțiunilor emise de guvern. De exemplu, dacă plățile corespunzătoare presupun o periodicitate trimestrială, atunci dimensiunea lor este legată de volatilitatea corespunzătoare pentru obligațiunile de stat. Acest mecanism este folosit de companii în principal pentru a reduce riscurile.

Există tipuri de acțiuni preferate în care rata dividendului este determinată pe bază de licitație. În practică, acest mecanism arată astfel. Compania de broker (sau banca), care efectuează plasarea acțiunilor, desfășoară licitații pentru cumpărarea și vânzarea titlurilor de valoare de tipul corespunzător la o frecvență dată. Cei care doresc să cumpere active depun cereri, care indică numărul necesar de unități de acțiuni, precum și suma așteptată a dividendelor.

După colectarea tuturor ordinelor, brokerul calculează valoarea optimă a randamentului titlurilor. Avizul pentru vânzarea acțiunilor se acordă doar acelor solicitanți care au stabilit cote de dividende mai mici decât cele stabilite de broker. În același timp, toți câștigătorii licitațiilor primesc acțiuni cu același randament.

Unii experți consideră că acest tip de titluri este unul dintre cele mai atractive pentru investitorii ruși. Cu toate acestea, analiștii cred că există un anumit dezavantaj într-o astfel de schemă - nu există întotdeauna un număr suficient de cumpărători pentru acțiuni, drept urmare nivelul de profitabilitate calculat de către broker la ordinele poate fi prea mare pentru emitent sau intermediarul însuși.

În același timp, problema este populară și în Rusia, în care plata dividendelor pentru acțiunile preferențiale se efectuează la rate variabile, de obicei legate de profitul net al companiei.

De unde pot cumpara

Cum să devii proprietar de acțiuni preferențiale? Majoritatea companiilor mari, în principiu, sunt interesate să-și vândă activele unui număr cât mai mare de cumpărători. Și astfel acum nu există probleme cu, de exemplu, achiziționarea de acțiuni preferențiale ale Sberbank sau Gazprom de la numeroși brokeri.

Opțional, puteți utiliza resursele publice ale uneia dintre bursele pe care se tranzacționează în liberă circulație valorile mobiliare corespunzătoare ale marilor firme - de exemplu, MICEX. Acțiunile preferate ale Sberbank, ca și alte instrumente financiare similare, au o rentabilitate garantată (aproximativ 4-5%) și un cost relativ scăzut - aproximativ 50 de ruble pe acțiune.